Zakładanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po 15 stycznia 2015r.

Instrukcja Krok po kroku.


 

 

 I. CZYNNOŚCI PRZYGOTOWAWCZE


Do założenia spółki warto się odpowiednio przygotować:
1) przygotować projekt umowy spółki (w przypadku spółki jednoosobowej będzie to projekt aktu założycielskiego) – tu warto przemyśleć wprowadzenie do umowy postanowień, które nie są obligatoryjne, a mogą być przydatne np. możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, możliwość wnoszenia dopłat, uprzywilejowania udziałów, ograniczenia w zbywaniu czy dziedziczeniu udziałów (ważne: nie wszystkie postanowienia są możliwe przy zawieraniu umowy w systemie teleinformatycznym);
przygotuj projekt z generatorem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


2) ustalić wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia: gotówka lub aport – minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce  z o.o. wynosi 5.000 zł (od wysokości kapitału zakładowego zależy m.in. podatek od czynności cywilnoprawnych, podatku nie płaci się natomiast od tego, co jest wnoszone na kapitał zapasowy); kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wartości co najmniej 50 zł i może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (nie może to jednak być prawo niezbywalne, świadczenie pracy czy usług);
sprawdź co może być przedmiotem wkładu i czy wkład, który chcesz wnieść do spółki ma zdolność aportową


3)  uzgodnić skład zarządu i rady nadzorczej (jeżeli będzie powoływana),
 
4) przygotować niezbędne dokumenty (np. dotyczące nieruchomości, która ma być przedmiotem wkładu) – to warto ustalić wcześniej z notariuszem, jakich dokumentów będzie wymagał;
 
5)  w przypadku zamiaru założenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto przemyśleć minimalny udział drugiej osoby dla uniknięcia negatywnych konsekwencji funkcjonowania w takiej formie (ZUS, obowiązek składania spółce oświadczeń woli w formie pisemnej pod rygorem nieważności, kwestionowanie możliwości zawarcia umowy o pracę pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem).

 

 

II. ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI (SPORZĄDZENIE AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO)



Umowa spółki może być zawarta w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.


1)  zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego  - ta forma wymaga udania się do notariusza i zapłacenia taksy notarialnej, jednak daje dużo więcej możliwości w zakresie treści umowy spółki (tylko w tej formie można między innymi wnieść do spółki aport);
 
a) umowa spółki powinna zawierać:
-        firmę i siedzibę spółki,
-        przedmiot działalności spółki,
-        wysokość kapitału zakładowego,
-        informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
-        liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
-        czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.


Postanowienia te stanowią minimum konieczne do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy mogą w umowie uregulować wiele kwestii dodatkowych, przy czym niektóre regulacje wymagają zamieszczenia w umowie spółki, jeżeli mają obowiązywać (np. kwestie dopłat, umorzenia udziałów, uprzywilejowania wspólników).
przygotuj projekt z generatorem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
 
b) wkładem wspólnika mogą być: pieniądze lub aport (np. własność nieruchomości, wierzytelności, akcje, majątkowe prawa autorskie; przedmiotem aportu nie może być: prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług);
 
c) koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego zależy od wartości kapitału zakładowego; przepisy określają jedynie stawki maksymalne taksy notarialnej, która może wynieść odpowiednio od wartości kapitału zakładowego:
-        powyżej 3.000 zł do 10.000 zł - 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł;
-        powyżej 10.000 zł do 30.000 zł - 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
-        powyżej 30.000 zł do 60 000 zł - 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
-        powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1.010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
-        powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4.770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
-        powyżej 2.000.000 zł – 6.770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł.
 
d) umowa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 % od wartości kapitału zakładowego  (obowiązek zapłaty podatku ciąży na spółce, podatek pobierany jest przy zawieraniu umowy przez notariusza); podstawę opodatkowania pomniejsza się o: kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki, opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców, opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie;
 


2)  zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym (tzw. procedura S24)
 
a) zawarcie umowy spółki tą drogą następuje przez stronę internetową: www.ems.ms.gov.pl 
b) zawarcie umowy spółki wymaga wcześniejszej rejestracji w systemie przez wszystkie osoby, które będą podpisywać umowę i wniosek o rejestrację;
c) umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu wszystkich koniecznych danych i złożeniu podpisu elektronicznego
d) zakres regulacji w umowie spółki zawieranej za pomocą wzorca jest ograniczony (wspólnicy dokonują wyboru z nielicznych opcji), a kapitał zakładowy takiej spółki może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi; we wzorcu brak tak podstawowych regulacji jak  dotyczące dopłat czy podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki;
 
 
3)  WNIESIENIE WKŁADÓW


a) do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (dotyczy to również nadwyżki nad wartością nominalną udziałów);
b) wkłady powinny być wniesione przez wspólników przed rejestracją spółki (w praktyce przed złożeniem wniosku o rejestrację, ponieważ wraz z wnioskiem zarząd musi złożyć oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione);
c) wyjątek stanowi spółka zakładana przy wykorzystaniu wzorca umowy – w tym przypadku pokrycie kapitału zakładowego (wyłącznie w formie pieniężnej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru;
 
 
4)  POWOŁANIE ORGANÓW SPÓŁKI
 
a) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo należy powołać zarząd; zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków; członków zarządu powołuje się uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. kompetencję do powołania członków zarządu przekazuje radzie nadzorczej);

b) w umowie spółki można też postanowić, że w spółce będzie funkcjonowała rada nadzorcza lub komisja rewizyjna albo oba te organy (obligatoryjnie ustanawia się radę nadzorczą lub komisję rewizyjną m.in. w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł i wspólników jest więcej niż 25);


c) organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale po podpisaniu umowy spółki;

skorzystaj z generatorów i wzorów uchwał o powołaniu zarządu i rady nadzorczej


 
5)  REJESTRACJA W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM
 
a) zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru wymaga złożenia formularzy:

  • KRS-W3 (wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców)
  • KRS-WK (organy podmiotu) – dotyczy zarówno zarządu jak i organów nadzoru
  • KRS-WM (przedmiot działalności) – zgłoszeniu podlega tylko 10 pozycji, w tym jeden przedmiot działalności przeważającej na poziomie podklasy
  • KRS–WE (wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru) – dotyczy wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego
  • KRS-WL (prokurenci) – dotyczy w przypadku ustanowienia prokurentów
  • KRS-WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – jeżeli dotyczy
  • KRS-WH (sposób powstania podmiotu) – dotyczy, jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia

z załącznikami:

  • umowa spółki
  • oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
  • dokument o powołaniu członków organów spółki
  • lista wspólników
  • lista członków zarządu (imiona, nazwiska i adresy)
  • imię i nazwisko albo firma i siedziba oraz adres jedynego wspólnika
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie (łącznie za wpis i ogłoszenie 600 zł)

formularze KRS
wzory dokumentów składanych z wnioskiem o rejestrację


b) w przypadku założenia spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym wniosek o rejestrację w KRS wypełniany i składany jest w ramach procedury S24; dodatkowo konieczne będzie przesłanie do sądu dokumentów, które nie mogły być złożone w ramach tego postępowania (wzory podpisów członków zarządu i prokurentów, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy – jeżeli nie było złożone przy wniosku o rejestrację, adresy członków zarządu);
 


6)  POZOSTAŁE SPRAWY ORGANIZACYJNE
 
a) zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających – w terminie 21 dni od daty zarejestrowania spółki w KRS; zgłoszenie na formularzu NIP-8 składa się w urzędzie skarbowym (dane przesyłane są automatycznie do urzędu statystycznego i ZUS);
b) w przypadku zatrudniania pracowników - spółka ma obowiązek dokonać odpowiednich zgłoszeń w zakresie ubezpieczeń społecznych w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika; ZUS utworzy konto płatnika składek i sporządzi za spółkę dokumenty zgłoszeniowe związane z zatrudnieniem pracownika pod warunkiem, że wniosek do KRS został wypełniony prawidłowo, a wniosek NIP-8 zostanie złożony w urzędzie skarbowym w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki;

c) zgłoszenia płatnika podatku VAT- jeżeli spóła będzie prowadziła działalność objętą podatkiem VAT; zgłoszenie następuje na formularzu VAT-R;

d) złożenie deklaracji PCC i opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych – dotyczy spółki zakładanej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (podatek wynosi 0,5 % kapitału zakładowego);

e) założenie rachunku bankowego;

f) wyrobienie pieczątki firmowej;


 
7) ROZPOCZĘCIE DZIAŁALNOŚCI
 
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może podjąć działalność gospodarczą już z chwilą zawarcia umowy spółki – powstaje wtedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, podmiot który może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, a także zdolność sądową i procesową (spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników);

 

 

 

 

Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka

FUNDUSZE EUROPEJSKIE – DLA ROZWOJU INNOWACYJNEJ GOSPODARKI
INWESTUJEMY W WASZĄ PRZYSZŁOŚĆ

2013 © e-Kreator. All rights reserved.