Jak dokapitalizować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ?


 1. Podnosząc kapitał zakładowy. W zależności od tego, jak skonstruowana jest umowa spółki, wymaga to tylko pisemnej uchwały wspólników lub notarialnej zmiany umowy, a następnie rejestracji w KRS.

a) jeżeli już masz odpowiednie postanowienia w umowie spółki i wymagana jest tylko pisemna uchwała wspólników:

- skorzystaj z generatorów formularzy KRS pozwalających na łatwe sporządzenie wymaganych zgłoszeń do rejestru - (KRS-Z3)

b) jeżeli umowa spółki nie przewiduje podwyższania kapitału zakładowego bez notarialnej zmiany umowy:

- skorzystaj z generatora umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i stwórz umowę dającą m.in. możliwość prostego i taniego regulowania wysokości kapitału zakładowego:

Generator umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wersji polskiej

Generator umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w polskiej i angielskiej wersji językowej

 

Generator pozwala na przygotowanie projektu umowy spółki lub jej zmian. Zawiera wszystkie elementy obligatoryjne wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz wiele zapisów opcjonalnych. W generatorze m.in. określenie kapitału zakładowego i sposobu jego pokrycia (aport, wkłady pieniężne), warunki podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, zasady wnoszenia dopłat, regulacje dotyczące ograniczeń co do zbywania lub obciążania udziałów, prawo pierwszeństwa i pierwokupu dla wspólników, możliwość wprowadzenia ograniczeń co do dziedziczenia udziałów, warunki przymusowego i dobrowolnego umarzania udziałów, zasady podziału zysku, możliwość wprowadzenia udziałów uprzywilejowanych co do głosu, co do dywidendy, co do pierwszeństwa zaspokojenia, dzień dywidendy. Ponadto szeroki wybór opcji określających kompetencje zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, zasady funkcjonowania i podejmowania uchwały przez organy spółki, sposób zwoływania zgromadzenia wspólników i kompetencje do jego zwołania. Generator umożliwia też elastyczne regulowanie praw wspólników oraz kompetencji poszczególnych organów spółki. Umowę można wygenerować zarówno w polskiej jak i w angielskiej wersji językowej.


2. Wnosząc dopłaty. Wniesienie dopłat wymaga uchwały zgromadzenia wspólników w oparciu o odpowiednie postanowienia umowy spółki.

a) jeżeli już masz odpowiednie postanowienia w umowie spółki i wymagana jest tylko pisemna uchwała wspólników:

- skorzystaj z wzoru uchwały w sprawie dopłat

b)  jeżeli umowa spółki nie przewiduje wnoszenia dopłat:

- skorzystaj z generatora umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i stwórz umowę dającą min. możliwość zgodnego z przepisami wnoszenia dopłat do spółki


 3. Przez pożyczkę od wspólnika. Udzielenie pożyczki wymaga zawarcia umowy ze wspólnikiem i zgody zgromadzenia wspólników.

- skorzystaj z generatora umowy pożyczki od wspólnika

Podejmując decyzję o sposobie dokapitalizowania spółki należy uwzględnić następujące aspekty:

- Zarówno od dopłaty jak i od podwyższenia kapitału zakładowego podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5%. W przypadku jednak podwyższania kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość, o którą powiększono kapitał zakładowy, a więc już nie od tzw. agio czyli nadwyżki, jaka jest wpłacana przez wspólników ponad wartość nominalną udziałów. Pożyczka wspólnika udzielona spółce jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.

- Dopłaty wnoszone w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych (wymagane są odpowiednie zapisy w umowie spółki i prawidłowo podjęte uchwały o dopłatach) nie są wliczane do przychodów, więc nie podlegają podatkowi dochodowemu w spółce. To samo dotyczy kwot i wartości wnoszonych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również kwot stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów i przekazanych na kapitał zapasowy.

- Jeżeli umowa spółki nie zawiera odpowiednich postanowień dotyczących np. podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki czy wnoszenia dopłat, konieczna będzie zmiana umowy spółki. Wiąże się to z dodatkowymi kosztami notarialnymi . Podwyższenie kapitału wiąże się zawsze z opłatą w wysokości 350 zł za wpis w KRS i ogłoszenie w MSiG.

- W przypadku umowy pożyczki należałoby ustalić przynajmniej minimalne rynkowe odsetki, które będą stanowiły podlegający opodatkowaniu przychód wspólnika. Odsetki takie mogą w pewnych okolicznościach nie być traktowane jako koszt uzyskania przychodu w spółce (zagadnienie tzw. cienkiej kapitalizacji, art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT). Zgodnie z tymi przepisami nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

a) odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez podmiot posiadający bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów tej spółki albo udzielonych łącznie przez podmioty posiadające łącznie bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia wobec tych podmiotów, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek;

b) odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów, a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek.

- Jeżeli dokapitalizowanie ma być tymczasowe, to lepiej udzielić pożyczki lub wnieść dopłaty, ponieważ zdecydowanie łatwiej je odzyskać ze spółki (w przypadku dopłat konieczna będzie jednak uchwała zgromadzenia wspólników, co będzie wymagało odpowiedniej większości głosów – zgodnie z umową spółki).

- Udzielając pożyczki należy też pamiętać, że w przypadku ogłoszenia upadłości spółki w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki, wierzytelność wspólnika z tego tytułu będzie uważana za jego wkład do spółki. Z kolei zwrot pożyczki czy dopłaty w terminie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości może być uznany za bezskuteczny wobec masy upadłości.

- W przypadku dopłat ich zwrot wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała taka nie może być podjęta a dopłaty nie mogą być zwrócone, jeżeli będą wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

 

Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka

FUNDUSZE EUROPEJSKIE – DLA ROZWOJU INNOWACYJNEJ GOSPODARKI
INWESTUJEMY W WASZĄ PRZYSZŁOŚĆ

2013 © e-Kreator. All rights reserved.